Zdarzają się sytuacje, że wspólnicy nie chcą już dalej wspólnie angażować się w spółkę lub spółka została powołana do określonych celów, które zostały osiągnięte. W takich przypadkach wspólnicy powinni rozważyć przeprowadzenie procedury likwidacji spółki.
Procedura likwidacji spółki
Aby rozpocząć procedurę likwidacji spółki zgodnie z art. 270 kodeksu spółek handlowych potrzebna jest uchwała wspólników. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, uchwała powinna być potwierdzona przez notariusza przy akceptacji bezwzględnej większości głosów jeżeli statut nie stanowi inaczej. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością postawiona w stan likwidacji nadal jest podatnikiem. Jako podatnik spółka z o.o. „w likwidacji” powinna złożyć do urzędu skarbowego zeznanie o wysokości dochodu (straty) osiągniętego w roku podatkowym.
W przypadku spółki w likwidacji zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości sporządza ona sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający postawienie w stan likwidacji i składa ten dokument do właściwego urzędu skarbowego i sądu wraz z deklaracją CIT-8, czyli zeznaniem o wysokości osiągniętego dochodu lub poniesionej straty przez podatnika podatku dochodowego od osób prawnych. W przypadku gdy likwidacja trwa dłużej niż rok, zeznanie to powinno być składane na koniec każdego roku obrotowego, a następnie na dzień zakończenia likwidacji.
Wspólnicy zlikwidowanej spółki
Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będący osobami fizycznymi otrzymują majątek, który pozostał po likwidacji spółki. Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
Podatki od majątku spółki po likwidacji
Majątek pozostały po likwidacji jest opodatkowany zryczałtowanym podatkiem w wysokości 19% jako przychód z kapitałów pieniężnych. Naliczenie i pobranie podatku od przychodu otrzymanego w związku z podziałem majątku likwidowanej spółki powinno być dokonane przez spółkę z o.o. Termin płatności podatku upływa 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym powstał obowiązek podatkowy. Złożenie deklaracji o wysokości zryczałtowanego podatku składa się na formularzu PIT-8AR. W przypadku przekazania majątku spółki w ramach procedury jej likwidacji deklarację tę składa się do dnia zaprzestania tej działalności do właściwego urzędu skarbowego.
Podatki w przypadku wspólnika będącego spółką z o.o.
Natomiast wspólnik likwidowanej spółki z o.o., który jest osobą prawną nie zalicza do przychodów wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją – w części stanowiącej koszt jego nabycia bądź objęcia. A kwota przewyższająca koszt nabycia stanowi dochód z tytułu udziału w zyskach osoby prawnej. Podatek dochodowy od dochodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych wynosi 19% uzyskanego przychodu.
Rozliczenie podatku VAT zlikwidowanej spółki
W przypadku likwidacji spółki z o.o. należy dokonać rozliczenia VAT na zasadach ogólnych. Likwidowana spółka ma obowiązek upłynnienia majątku a w tym sprzedaży towarów opodatkowanych podatkiem VAT. Zakończenie procesu likwidacji to złożenie do właściwego urzędu skarbowego formularza deklaracji VAT-Z czyli zgłoszenie o zaprzestaniu wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
Autor: Teresa Sykulska, doradca podatkowy
